華鑫證券容百科技1200亿大单信披违规案深度分析：信披合规底线与监管处罚逻辑透视

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　　与宁德时代的“1200亿大单”涉嫌误导性陈述！容百科技董事长、董秘等合计被罚950万

　　千亿订单争议盖棺定论：白厚善和容百科技失信天下

　　容百科技的“千亿大单”，涉嫌误导性陈述！拟被罚950万元

　　来源：IPO上市号

　　2026 年 2 月，容百科技（维权）因与宁德时代 1200 亿元磷酸铁锂正极材料采购合作协议公告涉嫌误导性陈述，收到宁波证监局《行政处罚事先告知书》，公司及董事长、董秘合计拟被罚款 950 万元，成为资本市场信息披露违规的典型案例。该案不仅折射出上市公司在重大合同信息披露中存在的合规漏洞，更彰显了监管层对资本市场信息披露违法违规行为 “零容忍” 的执法态度，也为全市场敲响了信息披露真实、准确、完整的合规警钟。本文将从违法事实本质、法律适用逻辑、责任认定原则及市场警示意义四个维度，对本案进行专业深度分析。

　　一、违法事实核心：四项信披偏差构成实质性误导性陈述

　　误导性陈述的核心界定，在于信息披露义务人披露的信息未能真实、准确、完整反映客观事实，且足以对投资者的投资决策产生错误引导。容百科技本次公告的四项违规情形，并非简单的信息表述瑕疵，而是从金额、数量、期限、前置条件四个核心维度，对合作协议的关键条款进行了偏离实际的披露，形成了实质性的误导。

　　从具体违规情形来看，其一，1200 亿元销售金额为公司单方估算值，合作协议中并无相关约定，且公司后续在问询函回复中才承认该金额存在不确定性，却在首次公告中刻意回避该核心风险，易让投资者将估算值误认为确定的合同金额；其二，采购量方面，公告披露的 305 万吨为预测值，而协议实际约定采购量不低于该数值的 70%，且最终采购量需以后续具体合同为准，公告未披露该比例限制和后续约定，夸大了实际可实现的供货规模；其三，供货期限存在明显偏差，公告披露至 2031 年，而协议有效期仅至 2030 年 12 月 31 日，期限的错误披露直接影响了投资者对合作持续时间和未来营收规模的判断；其四，未披露宁德时代履约的前置条件 —— 容百科技需满足政策要求、商务条件、产品质量等综合竞争力要求，该条件是协议履行的核心前提，未披露则导致投资者无法预判协议履行的潜在风险。

　　上述四项情形叠加，使得公告所传递的 “超 1200 亿确定性大单” 信息，与协议实际的 “附条件、有比例、期限短、金额不确定” 的客观事实形成巨大反差，符合《证券法》中误导性陈述的构成要件，即通过隐瞒关键信息、夸大合同效力，向市场传递虚假的利好预期，进而影响投资者的价值判断和投资决策。

　　二、法律适用逻辑：精准契合《证券法》信息披露核心条款

　　宁波证监局对本案的定性与处罚，严格依据《中华人民共和国证券法》的核心条款，法律适用逻辑清晰、精准，体现了监管执法的规范性和严谨性。本案中，监管层认定容百科技违反《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的误导性陈述违法行为，该定性紧扣信息披露的法定要求和违法后果。

　　《证券法》第七十八条第二款明确规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这是上市公司信息披露的 “底线条款”，其中 “完整” 不仅要求披露正面信息，更要求披露对投资者决策有重大影响的风险信息、限制性条款；“准确” 则要求信息披露与客观事实高度一致，不得存在偏差或模糊表述。容百科技的四项违规行为，既违反了 “真实准确” 要求 —— 金额、期限等信息与协议实际不符，也违反了 “完整” 要求 —— 未披露采购比例限制和履约前置条件，完全落入该条款的规制范围。

　　而《证券法》第一百九十七条第二款则明确了误导性陈述的行政处罚标准，即对信息披露义务人给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。本次监管层对容百科技处以 450 万元罚款，对董事长白厚善处以 300 万元罚款、董秘俞济芸处以 200 万元罚款，处罚金额处于法定裁量区间内，既考虑了本案中 1200 亿大单引发市场热议的重大影响，也结合了违法行为的事实、性质和情节，体现了过罚相当的行政处罚原则。

　　三、责任认定原则：董监高勤勉尽责义务的刚性约束

　　本案中，监管层将董事长白厚善认定为 “直接负责的主管人员”，董秘俞济芸认定为 “其他直接责任人员”，并分别处以高额罚款，核心依据是二人未履行《证券法》规定的勤勉尽责义务，未能保证公司信息披露的真实、准确、完整。该责任认定不仅明确了上市公司董监高在信息披露中的法定职责，更强化了 “权责对等” 的资本市场治理逻辑。

　　对于董事长而言，作为公司经营管理的核心责任人，对公司重大信息披露的内容负有审核、决策的最终责任，必须对公告内容的真实性、准确性进行审慎核查。本案中，1200 亿大单公告作为公司日常经营中的重大合同信息，董事长在审核并决定公告内容时，未对协议核心条款与公告内容的一致性进行有效核查，导致虚假和遗漏信息的发布，显然未达到勤勉尽责的法定标准。而董事会秘书作为上市公司信息披露的直接负责人，是公司与监管层、市场投资者的信息沟通桥梁，负有起草、审核、发布信息披露文件的直接职责，本案中董秘参与公告的起草、讨论并发布，却未发现并纠正公告与协议的明显偏差，同样构成勤勉尽责义务的违反。

　　本案的责任认定传递出明确信号：上市公司董监高的勤勉尽责义务并非 “形式要求”，而是 “实质义务”，只要信息披露存在违法违规情形，且董监高未能证明其已尽到审慎核查、勤勉把关的义务，就需承担相应的法律责任。这一认定原则，与资本市场对董监高 “忠实、勤勉” 的法定要求高度契合，也倒逼上市公司董监高切实履行信息披露的把关职责。

　　四、市场警示意义：多重维度筑牢上市公司信披合规底线

　　容百科技信披违规案作为磷酸铁锂行业重大合同信披违规的典型案例，对上市公司、董监高及整个资本市场都具有多重警示意义，为全市场筑牢信息披露合规底线提供了重要参考。

　　第一，上市公司需强化重大合同信息披露的 “实质核查” 意识。重大合同是影响上市公司经营业绩和市场估值的核心信息，披露时不仅要披露合同的正面内容，更要全面、准确披露合同的限制性条款、履行风险、金额测算依据等关键信息，杜绝 “选择性披露”“夸大性披露”。对于单方估算的金额、预测的数量，必须在公告中明确标注其不确定性，不得将主观估算作为客观事实向市场传递；对于合同的履行期限、前置条件、比例限制等核心条款，必须与协议原文保持高度一致，确保信息披露的真实性和准确性。

　　第二，董监高需树立 “勤勉尽责” 的责任意识，切实履行信息披露把关职责。董事长作为信息披露的最终责任人，需对重大信息披露文件进行实质性审核，而非简单的 “形式签字”；董秘作为信息披露的直接执行人，需建立健全信息披露文件的核查机制，对公告内容与原始文件的一致性进行逐字、逐条核查，确保无偏差、无遗漏。本案的高额罚款表明，董监高在信息披露中的失职行为，将面临严厉的行政处罚，“权责对等” 将成为资本市场董监高责任认定的常态。

　　第三，资本市场需强化 “信息披露为核心” 的监管和投资逻辑。监管层对本案的快速立案、精准处罚，再次彰显了 “零容忍” 的执法态度，后续监管将持续聚焦信息披露违法违规行为，通过高强度、广覆盖、快节奏的监管执法，维护资本市场的信息公平。而对于投资者而言，本案也提醒其在进行投资决策时，需理性看待上市公司的重大合同公告，不仅关注公告披露的利好信息，更要关注公告中的风险提示、条款限制，结合公司后续的问询函回复、补充公告等信息进行综合判断，避免被误导性信息所影响。

　　第四，上市公司需建立健全信息披露内部控制制度。重大信息披露的违法违规，本质上反映了公司内部控制制度的漏洞。上市公司应建立起从合同审核、信息收集到公告起草、审核、发布的全流程内部控制机制，明确各环节的责任主体和核查标准，确保重大信息披露的每一个环节都有章可循、有迹可查，从源头上杜绝信息披露违法违规行为的发生。

　　五、结语

　　容百科技 1200 亿大单信披违规案，是资本市场强化信息披露监管的一个缩影。在注册制背景下，信息披露是资本市场的 “生命线”，真实、准确、完整的信息披露，不仅是上市公司的法定义务，更是维护资本市场公平、公正、公开原则，保护投资者合法权益的核心基础。本次处罚不仅对容百科技及相关责任人形成了有力震慑，更向全市场传递了 “信披合规无小事，勤勉尽责是底线” 的明确信号。

　　未来，上市公司唯有切实强化信息披露合规意识，董监高唯有切实履行勤勉尽责义务，建立健全信息披露内部控制机制，才能从源头上防范信息披露违法违规风险。而监管层也将持续保持对信息披露违法违规行为的高压执法态势，通过精准处罚、严厉追责，让违法违规者付出沉重代价，切实维护资本市场的健康稳定发展。